林芝珠江投资有限公司 V. 深圳市明子德纺织有限公司
买卖合同纠纷
争议焦点
林芝珠江投资有限公司（下称林芝公司）以深圳市明子德纺织有限公司（下称明子德公司）未按合同约定交货为由，行使合同解除权，并要求明子德公司承担违约责任和赔偿责任。
成都市温江区人民法院判决确认合同已经解除，驳回了林芝公司请求明子德公司承担违约责任和赔偿责任的诉讼请求。
成都市中级人民法院判令维持第一项判决，撤销第二项判决，改判明子德公司返还林芝公司所支付货款。
裁判规则
《中华人民共和合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十六条：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十条：当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：(一)法律上或者事实上不能履行;
(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高;(三)债权人在合理期限内未要求履行。第二百六十八条：定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
案件事实
2017年3月24日，林芝公司与明子德公司签订《鲁朗珠江国际酒店开办物质供货和安装合同》。合同约定，明子德公司向林芝公司供应并安装布草；2017年4月30日前货到现场，安装开工后15个工作日内完工；林芝公司应在明子德公司接到订货通知之日起30个工作日内支付20%定金和10%预付金。开箱验收合格后30个工作日内货款支付至80%。合同还约定，若明子德公司未按约定供应并安装货物，林芝公司有权解除合同，并要求明子德公司承担违约责任和赔偿责任。
合同签订后，林芝公司即支付了20%定金和10%预付款共149666元。
2017年4月1日，明子德公司向名为“姜总”的人通过微信联系，“姜总”告知明子德公司名为“黄勇”的人的收货地址：广州市天河区珠江新城珠江东路421号19楼商业地产。
2017年4月3日，明子德公司将案涉货物样板寄送给黄勇所在地址。
2017年4月5日，明子德公司给“姜总”发送主题为“关于鲁朗珠江国际酒店布草类清单中的22-25项巾类尺寸确认”的电子邮件。“姜总”于次日回复：尺寸根据现场需要制定，材质及重量需符合送往成都地区公司样板方可制作。
2017年4月6日，明子德公司再次向“姜总”发送邮件，内容为：经双方沟通，明子德公司寄送给广州黄勇收的那套样板作为大货收货前样，产品材质按其招标时提供给成都地区公司的样板，具体产品的尺寸按林芝公司提供的尺寸配置，小床135某200+20，大床200某200+20，床箱高30CM。如有疑问请第一时间致电，如无请邮件确认。“姜总”于2017年4月12日回复该邮件，内容与前次相同。
林芝公司分别于2017年4月18日、5月10日、5月19日向明子德公司发送了三份函件，内容均为要求明子德公司按合同约定时间完成布草的生产及供货。三份函件林芝公司均通过案外人“成都博家屋业有限公司”的地址成都市温江区光华大道天宝中街的地址寄出。明子德公司就此向林芝公司发送复函，内容涉及税票名称与付款名称不一致的问题，并明确明子德公司已于2017年4月3日按林芝公司要求向林芝公司寄送了产品样品。
2017年5月22日，明子德公司向“姜总”发送邮件，内容为：明子德公司已于2017年4月3日按要求提供全套样板邮寄给林芝公司黄勇处，现由于各种原因导致部分样板丢失，按双方电话沟通，明子德公司按照附件中标注的项目重新准备一套样板给林芝公司，若对该样板无异议，请对方签字。对此“姜总”于次日回复明子德公司称：方案通知，但样板要符合招标规格。
2017年5月10日至5月25日期间，明子德公司通过微信与名为“成都朱江邓小姐”进行了联系，内容涉及确认收到明子德公司寄送的案涉产品样板，该邓小姐向明子德公司提供了地址要求明子德公司重新提供产品样本等问题。
2017年5月27日，明子德公司向上述邓小姐提供的地址寄送了案涉产品样板。庭审中，林芝公司确认该地址系双方合同约定的地址。
2017年6月26日，林芝公司向明子德公司寄送了关于解除《鲁朗珠江国际酒店开办物资供货和安装合同》的函，载明：…因截止于2017年6月23日贵司仍未能履行供货及安装义务，现根据合同第八条第二款…之约定，特函告贵司以下事项：一、解除与贵司签订的《鲁朗珠江国际酒店开办物质供货和安装合同》，本解除通知于送达之日起生效；二、请贵司于2017年6月30日前退还我司已付款项共计149666元。
2017年7月，案涉鲁朗珠江国际酒店与第三方公司签订了酒店开办物资供货及安装合同，该合同已履行完毕。
裁判理由
林芝公司与明子德公司签订的合同不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。
关于合同是否解除，因林芝公司已于2017年6月26日发出解除案涉合同的通知，且其已经与第三方公司签订并履行完毕了关于酒店开办物资供货及安装合同，案涉合同已无继续履行的可能。根据合同法第九十六条和第一百一十一条之规定，案涉合同已经于通知到达明子德公司时解除即2017年6月26日解除。
根据合同法第九十七条之规定，合同解除后，明子德公司应当返还林芝公司所支付的货款。
关于违约责任的承担，林芝公司与明子德公司签订的合同根据合同内容来看属于承揽合同。本案的核心在于双方是否存在违约。根据本案证据来看，明子德公司未能按时交货是因为合同对部分产品的规格、型号未予确认，且双方又未能协商一致。因此合同未能履行是因双方约定不明所造成，不可归责于任何一方，双方都不应当承担违约责任。
因此法院判决确认案涉合同已经解除，明子德公司退还林芝公司所支付的预付款和定金。
