受成都市路桥工程股份有限公司之委托，四川部落律师事务所（以下简称“本所”）指派谢建阳、谢文兵律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2020 年第一次临时股东大会， 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规 则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材 料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师为出具本法律意见书所 必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均真实、准确、 完整，有关副本、复印件等材料与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、 规范性文件的理解发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所 表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开 本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会第十三次会议决议召开
公司 2020 年第一次临时股东大会，并于 2020 年 4 月 3 日在《中国证券报》等报 纸及巨潮资讯网等相关网站上刊登了会议通知。前述会议通知中列明了本次股东大会会议召开的时间、会议召开方式、出席对象、股权登记日、现场会议地点、审议事项、会议登记、参与网络投票的操作程序及其他事项等内容。 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2020 年 4 月 20 日下午在成都市高新区交子大道 177 号中海国际中 心 B 座 9 楼如期举行。
本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行网络投票。网络投 票时间为：2020 年 4 月 20 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 4 月 20 日上午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 4 月 20 日上午9:15 至下午 3:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会现场会议和通过 网络投票系统进行表决的股东（代理人）共 193 人，所持（代理）有表决权的股 份总数为 55,662,544 股，占公司总股本的 7.3027%，其中出席现场会议的股东 之资格经公司和律师验证，通过网络投票系统进行表决的股东之资格由深圳证券 信息有限公司验证。
此外，出席、列席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事和高级管理 人员。
本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。 本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员以及本次股东大会的召集人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东 大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，按规定 由股东代表、监事代表与律师共同进行计票、监票。本次股东大会现场投票结束 后，公司将现场投票的表决结果上传至深圳证券信息有限公司，由深圳证券信息有限公司对现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。
（二）本次股东大会审议通过了以下议案
1、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之发行价格及定价原则的议案》 经表决，该议案同意股数为 44,554,715 股，占出席会议有效表决权股份总数的 80.0443%，反对股数为 11,107,829 股，占出席会议有效表决权股份总数的 19.9557%，弃权股数为 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决结果为：同意 36,887,652 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 76.8565%；反对 11,107,829 股；弃权 0 股。 2、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 经表决，该议案同意股数为 44,739,015 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 80.3754%，反对股数为 10,838,629 股，占出席会议有效表决权股份总数的 19.4720%，弃权股数为 84,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1525%。 其中，中小股东表决结果为：同意 37,071,952 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 77.2405%；反对 10,838,629 股；弃权 84,900 股。
3、《关于公司与四川宏义嘉华实业有限公司签订<成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股票认购协议之补 充协议>的议案》经表决，该议案同意股数为 44,757,515 股，占出席会议有效表决权股份总数 的 80.4087%，反对股数为 10,793,029 股，占出席会议有效表决权股份总数的 19.3901%，弃权股数为 112,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2012%。其中，中小股东表决结果为：同意37,090,452 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 77.2791%；反对 10,793,029 股；弃权 112,000 股。
4、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 经表决，该议案同意股数为 47,782,615 股，占出席会议有效表决权股份总数的 85.8434%，反对股数为 7,795,029 股，占出席会议有效表决权股份总数的 14.0041%，弃权股数为 84,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1525%。 其中，中小股东表决结果为：同意 40,115,552 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 83.5819%；反对 7,795,029 股；弃权 84,900 股。
5、《关于提请股东大会批准四川宏义嘉华实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
经表决，该议案同意股数为 47,906,957 股，占出席会议有效表决权股份总数 的 86.0668%，反对股数为 7,670,687 股，占出席会议有效表决权股份总数的 13.7807%，弃权股数为 84,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1525%。 其中，中小股东表决结果为：同意 40,239,894 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 83.8410%；反对 7,670,687 股；弃权 84,900 股。
上述 1-5 项议案表决时，关联股东均回避了议案表决，其所持股份不计入有 表决权股份总数。
（三）本次股东大会未审议会议通知中未列明的议案。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人 员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表 决结果合法有效。
（以下无正文）
成都市路桥工程股份有限公司简介
成都市路桥工程股份有限公司成立于1988年，注册资本金7.37亿元。于2011年11月3日在深圳证券交易所上市交易，股票代码：002628，股票简称:成都路桥。公司是一家集投融资、建设管理、运营基础建设项目为主业、融合多元产业发展的企业集团。主要从事国内、国际道路、桥梁、隧道、市政、交通设施工程等项目投资、施工及项目建设管理服务等。
公司资质覆盖全面。拥有公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级和公路路基工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、桥梁工程专业承包一级、隧道工程专业承包一级、公路交通工程专业承包壹级，公路交通工程专业承包公路机电工程贰级，建筑工程施工总承包叁级等资质。
公司资金实力雄厚，具有很强的融资能力。投资类项目开拓硕果累累，自2004年开始先后完成18个BT项目合计约67亿的投资建设;完成了包括成都市二环高架在内的6个EPC项目合计约26亿元的投资建设;国家推广实施PPP项目以来，先后投资建设5个PPP项目合计50亿元，其中国家示范项目一个，省示范PPP一个。
公司技术力量雄厚，路桥建设经验丰富，先后参与了省内巴南高速、巴达高速、乐雅高速、映汶高速、雅康高速、汶马高速、成温邛路面加铺、成温邛快速通道等二十多个省级重点项目建设，省外先后参与建设了山西太佳高速、江西广吉高速、吉林集双高速等，西藏4.25灾后重建、省道356、省道217等藏区项目。公司承建的项目为公司创造了良好业绩，在行业内及社会上树立了良好的口碑，先后获得四川省守合同重信用企业、全国建筑业AAA级信用企业、全国守合同重信用企业等荣誉，承建的多项工程被评为“芙蓉杯”、“天府杯”省级优质工程，公司承建的西攀高速公路项目更是被评为国家工程建设优质工程。公司连续多年被交通运输部及四川省交通运输厅评为信用评价AA施工企业。
历经三十年快速发展的成都路桥，兼具上市公司平台优势和民营企业高效的机制优势，正乘着国家鼓励支持民营经济发展的春风，朝着更加综合多元企业集团的方向奋力发展。成都路桥将秉承“诚信、共赢”的经营理念，竭诚与社会各界开展务实合作，共同开创合作共赢的美好未来。
